昨日,自2006年12月16日开始停牌的S*ST天海(600751),开盘后很快就跌停至4.41元,直至收盘仍封死跌停。而此前S*ST天海宣布有可能进行重组,股价如此走势着实让人关心重组事宜进展究竟如何。
    12月27日,S*ST天海公布了一个令市场颇为关注的消息,该公司控股股东天海集团与海航集团签署框架性重组协议,天海集团拟将其持有S*ST天海18408.852万股, 占S*ST天海股份总数的37.37%,以初定2亿元的价格转让给海航集团。
    蹊跷的是,上海平杰投资公司董事长陈杰向本报记者透露,天海集团持有的S*ST天海3157.128万股国有法人股股权所有权的纠纷至今没有解决。而据记者了解,上海平杰投资公司所称的3157.128万股国有法人股就包含在拟转让给海航集团的18408.852万股股份中。天海集团打包将其所持股份整体转让给海航集团还能顺利进行吗？

    一年前的拍卖

    陈杰接受本报记者采访时介绍,上述S*ST天海3157.128万股国有法人股股权纠纷起源于2005年12月2日的一场拍卖。
    2005年11月22日天津市第一中级人民法院委托天津市高格拍卖行有限公司在中国证券报以及天津日报刊登拍卖上述股权的公告。上海平杰投资公司按照公告要求缴纳保证金后,于2005年12月2日与来自北京、天津、上海等地7家机构参加了拍卖。最后,上海平杰投资公司以0.38元/股的价格竞拍成功,价格为起拍价0.15元/股的253%。拍卖结束后,上海平杰投资公司于2005年12月9日按照约定,付清拍卖成交余款和手续费。不过,此后,上述股份的过户问题一直没有解决。
    对于此次拍卖,S*ST天海当时并没有发布公告。直到2006年5月10日,S*ST天海才披露了关于拍卖的一些情况。公告称,上海平杰投资公司于2006年4月底向S*ST天海提供一张拍卖成交书复印件,复印件内容显示,该公司于2005年12月2日通过拍卖方式,竞得天海集团持有的S*ST天海国有法人股3157.128万股,占S*ST天海总股本的比例为6.61%。公告没有披露此次拍卖的任何细节,包括拍卖的起因、拍卖的过程等。S*ST天海还表示,此前其未收到拍卖公司的通知资料。
    在接受记者采访的过程中,陈杰以及上海平杰投资公司的另外一位知情的高管还向记者发来相关文件的复印件,包括天津市第一中级人民法院2005年11月签发的判决执行拍卖上述股份的民事裁定书、评估报告书、拍卖委托书以及天津市第一中级人民法院的缴款凭证、拍卖公司刊登的拍卖公告、拍卖公司开出的专用收据、成交确认书等文件的复印件。
    陈杰还透露,S*ST天海的董事会秘书、以及天海集团办公室主任等当时均在拍卖现场,并称还有当时参加竞拍的录像为证。

    620万的债务

    采访中,记者了解到,导致上述3157.128万股国有法人股被拍卖的原因是天海集团欠国泰君安天津公司620万元国债回购款。1995年7月,君安证券天津新兴路营业部(国泰君安)与中国华阳金融租赁有限责任公司进行了两笔国债回购业务,成交总金额为700万元,到1996年6月,华阳租赁尚欠国泰君安630万元回购款没有支付。1996年7月,国泰君安与天海集团、天津开发区三乐房地产开发公司、华阳租赁签署协议,同意将该笔债务转由天海集团承担,约定天海集团在1997年底前还清。但天海集团于1996年归还10万元欠款后,余款620万一直没有偿还。因此,1999年国泰君安将天海集团、天津开发区三乐房地产开发公司、华阳租赁告上法庭。1999年4月23日,天津市第一中级人民法院裁定天海集团偿还国泰君安欠款620万元及支付相关逾期付款的违约金,同时法院要求天海集团在判决生效后十日内付清,逾期加倍支付债务利息。
    据记者从国泰君安方面了解的情况,上述欠款连同利息已经接近2000万元。而且国泰君安的相关人员表示,非常希望早日完成上述拍卖股份的过户手续,收回欠款。

    所有权争端

    由于上述股权经过拍卖后一直没有办理相关的过户手续,天津市第一中级人民法院也未下达过户的裁定书。因此,围绕着该股份的归属权的争论也一直没有停息。
    陈杰表示,从司法程序来讲,上海平杰投资公司参与整个竞拍的过程完全符合现行法律,并且拍卖成交款也已经支付完毕,因此从司法角度来讲,上述股份的所有权应该属于上海平杰投资公司。但他同时也承认,由于上述股权没有过户,其实际所有人仍是天海集团。
    国泰君安的相关人士也认为,从整个竞拍的过程而言,没有任何法律上的问题,因此拍卖完成后,股权应该属于上海平杰投资公司。据记者了解的情况,天海集团方面则一直认为上述股权拍卖与自己无关,并且与上海平杰投资公司也没有过多接触。
    由于上述股权过户手续无法完成,归属权一直得不到解决,因此,2006年2月10日和8月12日,国泰君安两次向天津市第一中级人民法院申请继续冻结上述股份,目前该部分股权的最近一次冻结期限为2006年8月7日至2007年2月7日。
    国泰君安的一位人士认为,由于目前天海集团持有的S*ST天海的股份全部被法院冻结,因此,即使天海集团与海航集团签署协议,最后该协议能否得到执行仍然需要经过与包括国泰君安在内的广大债权人同意,否则无法解除股权冻结手续。因此,如果协议被履行,也必然会涉及到被拍卖的3157.128万股国有法人股问题的解决。
    根据公开资料,截至2006年6月30日,S*ST天海的国有法人股只有18408.85万股,占公司总股本的37.37%,均为天海集团所有；而前十大股东中也没有上海平杰投资公司的身影。
    而让市场更为困惑的是,天海集团为何在明知一年多前上述3157.128万股国有法人股已经被拍卖的情况下,仍然打包将其整体转让给海航集团？我们将对此事继续予以关注。

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一.“新红资”

　　位于北　京东四的九条66号。沿东四九条胡同向东摸黑走150米，见一黑瓦朱门宅第，没有任何标志，门前只停了一辆七十年代的老红旗车，推开大门，是一个精致的小四合院，弥漫着政治僵尸的神秘气息，厢房是酒吧，沙发全是从中南海更新下来的前苏联式，单人沙发都可以合坐两头北极熊，所有的沙发都曾磨出白色毛边，据说上面曾坐过多位国家领导。

　　北屋是吃饭的正房，高悬周南五个斗字：新红资——取“新红色资本家”之意。全是中南海前政要的家厨掌勺，如，邓家红椒鳝丝，杨家酸辣豆苗，刘家爆炒牛柳，另有刘姥姥进大观园吃的第一道菜，叫曹雪芹茄条，此菜有一种糊味，奇难吃，谁吃谁是刘姥姥。

　　注意事项：

　　1.此处要预订，否则不得入内，吃客九成是外国驻华使馆人士、跨国公司驻华高等白人，外国传媒驻京记者。

　　2.菜价偏贵，需多带现钱，不能用信用卡。
二.“四合院”

　　位于紫禁城以东50米之遥的东华门95号。一楼是一个西餐为主的古朴大厅，一进去要先抢左手边一个双人座，因为桌边就是紫禁城的东华门，从窗子望出去，晚上黑呼呼的城门楼子特象文明古国那么回事，不管多张狂的女孩，只要是初来，领到这座位一坐，一准能镇住。二楼是一个小酒吧，只有六七人的座位，窗外可看见故宫角楼上挂着的铃铛。

　　只消往此一坐，多少往事涌上心头，不由你不大发思古之幽情。一楼以下，有一个三十余平米的地下油画展厅――常人只要能看明白的作品此处一般不展，这是另类艺术家的“耶路撒冷”。

　　注意事项：

　　1.来此附庸风雅前要先温习一下英文。经理是一个白种美国人，长得有点《北京人在纽约》里被姜文爆打的那个“戴维”，但其汉语水平仅限于，“你好，请付账，不打折”等几句。

　　2.有亲美情结者最宜前往，有义和团遗风者则建议在家歇息吧。大厨和老板均是美籍华人，“911”之后对客人谈及中美友谊常常双眼红肿，谈及拉灯关灯之事则咬牙不已。足令反美人士食欲萎靡。

　　3.老外太多，且多是中国通，讽刺他们时要注意选用各省方言俚语。
三."紫滕庐”

　　从东华门西行，可于三更半夜里穿过故宫午门广场――世界“三高”来中国扯嗓子骗美金的地方，环顾周遭，高耸的红墙，阴森的牌楼，天角的残月，夜栖的寒鸦，真是一个接吻的好地方。一路走到西华门，远远望见街边有一猩红角旗在灯光中懒散地飘来荡去，上面大书一字：茶。

　　走进《紫滕庐》，满目迎来的是主人从中国各地收集的古代家俱，上来一个村姑模样的小姐，把扇子在你面前“哗”地一摊开，上面写着菜谱，皆为精致小炒，虽不可大吃，但来一壶当年的碧螺春，一壶绍兴图库老酒，温起来加上姜丝话梅，就在这些古旧的屏风间与桌椅上喝将起来，浅斟低语，说些体已的轻薄话，真是妙哉。

　　注意事项：

　　1.进门以后，对屋内的茶和各种字画要尽量不懂装懂，据说，世界上本没有懂，装懂装久了，也就懂了。

　　2.此庐主为台湾人士，庐内宜谈风月，不谈风云。
四.“后海银锭桥酒吧”

　　此吧最绝之处，是没有任何名字，而且也无标志，老板姓白，特“个”――即使酒吧全空着，看你不入眼或你敢不预约就来，就算你是李嘉诚的小舅子，也一律“没地儿”。

　　这吧是木质旧式建筑，斜傍古老的银锭石桥，向南一排木窗，正对着后海的枯树冷月，一湖寒水让人直想到老舍自沉，在哥几个为老舍的名义干了四、五杯之后，才想起老舍死的不在这!整个搞错了。

　　举杯望去，月光下的什刹海、后海浸淫在银色的寒辉，宋庆龄故居，郭沫若故居，叶剑英故居，沿着湖边错落地分布，更远处是恭王府和辅仁大学旧址。在此处喝酒，准能喝出一种莫明其妙的破落贵族情怀，“什么什么三里屯？告诉你吧，那是农民扎堆的地儿”。

　　注意事项：

　　1.此处不可摆谱。连店小二也是个爷，瞅你不顺眼，怎么叫也不理你，拉起他问究竟，他一乐：对不起，咱耳朵有点背。

　　2.“方便”不方便，地儿忒小，另一个选择是，走个七、八十米到胡同区的公共厕所，但是，根据建筑师的设计，入厕者只能面北迎风而尿，冬日里热气腾腾地尿一场下来，得打五、六个激灵，建议改喝红酒，减少新陈代谢次数。
五.“羊房胡同十一号”

　　没有任何招牌，只是在院门边能勉强辩认出一行歪歪扭扭的红字：羊房胡同十一号，顺着院门走进去，你就能吃到京城最有名的宫庭菜――“厉家菜”了，当然，如果你没有提前预定座位，对不起，咽口唾沫您请回吧。

　　在这个小四合院里，最初每天对外只做一桌菜，只供十来个人吃，吃客一律收每位200元，现在另辟一个偏房，加了两小桌，但一晚上也最多够二十个人吃。主人厉老爷子――前清华大学建筑系毕业生，八十有二的厉善鳞教授选择在吃客埋头苦干时悄然踱步过来，突然用中英等国方言如数家珍，原来，厉家菜是老爷子的祖父――西太后的内务府大臣厉顺庆爱吃的家常菜，经几代厉家人前赴后继地边吃边琢磨(你明白大清是怎么亡的了吧)，形成今天的厉家菜。

　　从客人观赏的照片看，几乎所有的发达国家和一部分发展中国家的驻华大使均领夫人来过此处就餐。

　　注意事项：

　　1.厉家菜不太好吃但颇有特色，不可不去，不可多去。

　　2.厉家是旗人且为正宗遗老遗少，因此就餐时一言一行要注意民族团结，不能渲染大汉族沙文主义，也不可用“杨州十日”，“嘉定三屠”为由，吃完嘴一抹拒绝付帐。
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